jueves, 19 de febrero de 2015

Las principales novedades en la Ley de Sociedades de Capital del gobierno corporativo (I)


Mediante la ley 31/2014 de 3 de diciembre,  en vigor desde el 24 de diciembre del 2014, se producen modificaciones en materia de junta general, de los derechos de los socios y del órgano de administración y los administradores.

En este post nos centraremos en las principales modificaciones relativas a la junta general y derechos de los socios y accionistas, dividiéndolas en 6:

- Cuando el importe de la operación de adquirir o enajenar activos esenciales supere el 25 % del valor de los activos del último balance aprobado, se le asigna la competencia a la junta general. Además la ley permite la ampliación estatutaria de la junta general de accionistas, extendiendo a las sociedades anónimas poder impartir instrucciones de grado vinculante en el marco de esta gestión.

-Los accionistas deben votar por separado en aquellos asuntos como el nombramiento, ratificación, reelección o separación de cada administrador y también en cuanto a la modificación de los estatutos.
-Para la solución de los conflictos de intereses se generaliza la prohibición del derecho de voto en conflictos de exclusión de socios, transmisión de acciones, asistencia financiera, entre otros. Esta prohibición en casos de exclusión y transmisión se aplicará solo cuando esté prevista en determinadas cláusulas estatutarias.

-Para la adopción de acuerdos en las Sociedades Anónimas se establece que en junta general es necesaria mayoría simple tanto para acuerdos ordinarios como especiales.  Aparece como novedad la regulación para cuando el capital presente o representado supere el 50%, requiriendo que el acuerdo se adopte por mayoría absoluta.

-La falta de información de los accionistas en la sociedad anónima, solicitada en junta, no podrá ser causa de impugnación, facultando al socio para exigir el cumplimiento de la obligación de información y daños que pudiera haber ocasionado. En los casos en que los solicitantes ostenten menos del 25% del capital social se les puede negar información cuando ésta sea innecesaria para la tutela de los intereses del socio y cuando pueda usarse para fines extrasociales o su publicidad perjudique a la compañía.

-Se modifican todos los casos de impugnación bajo el régimen general de anulación, pudiéndose impugnar acuerdos contrarios al reglamento de la junta de la sociedad. Se incluyen los acuerdos abusivos que no perjudican a la sociedad pero sí a los minoritarios.

Se modifica la facultad de impugnación de acuerdos requiriéndose más de un 1% del capital social para estar legitimado en la impugnación de acuerdos, además de que no se pueden alegar defectos de forma quienes teniendo ocasión de denunciarlos, no lo hubieran hecho en el momento oportuno. Se establece un año para el ejercicio de la acción de impugnación.
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