viernes, 27 de febrero de 2015

Las principales novedades en la Ley de Sociedades de Capital del gobierno corporativo relativas a los administradores y el órgano de administración (II)



En el post de la semana pasada analizamos las principales modificaciones de esta ley relativas a la junta general yderechos de los socios y accionistas. Ahora nos centraremos en las modificaciones relativas a los administradores y el órgano de administración, atendiendo a:

-Los deberes fiduciarios de los administradores:

*La obligación de diligencia es necesaria aplicarla atendiendo a determinadas funciones según el tipo de administrador.

Se produce la protección de los administradores en relación con su discrecionalidad empresarial para las decisiones estratégicas y de negocio: si ha actuado de buena fe, sin ningún tipo de interés personal y con la suficiente información.

*En cuanto a las obligaciones de lealtad, los administradores deben mantener el secreto, no participar en aquellas decisiones en conflicto de intereses y en las instrucciones relativas a terceros deben actuar con independencia, evitando situaciones que deriven a conflictos de interés.

El alcance de la sanción por infracción del deber de lealtad se amplía comprendiendo también la devolución del enriquecimiento de injusto además del daño causado. Toda responsabilidad por su infracción será imperativa y sin limitaciones, pudiendo la sociedad dispensar ciertas prohibiciones en conflictos de intereses, sin dispensa de la obligación de competir con la sociedad.

-La responsabilidad de los administradores se extiende a la persona física representante de la persona jurídica administradora.

A los socios que se les permita solicitar la convocatoria de  junta general, gracias a la participación cotizada que poseen individualmente o conjuntamente, pueden realizar la acción de responsabilidad cuando: no se haya convocado junta general para ello, si la sociedad no lo solicita en el plazo de un mes o cuando ese acuerdo sea contrario a la exigencia de responsabilidad.

-Al Consejo de administración:

*Se le reservan por esta ley determinadas facultades indelegables.

*Se exige que se reúna, como mínimo, una vez cada tres meses.

*Se reduce al 1% el capital necesario para impugnar los acuerdos.
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